炒股的时候，看看金麒麟的分析师报告。本报告权威、专业、及时、全面，帮助您把握潜在的专题机会。 资料来源：科技投资调查
在一场备受市场关注的“蛇吞山”式跨境并购中，市值仅20亿美元的德古特宣布取消收购阿里巴巴鲸鱼科技。
这场总资产相差4.8倍、销售额相差7.2倍的跨境合并，在筹划4个月后因“无法就基本条款达成一致”而被取消。
戏剧性的是，“并购女王”刘晓丹在重组公告前三天，以17.82元/股的价格“恰好”转让了自己5%的股份，导致股价暴涨59%。
作为阿里巴巴云生态系统的核心公司，巨鲸科技得到了招商创投等人的支持，但未能上市。 30 亿美元的估值与 DeGoute Capital 的规模之间的巨大差距是该交易的致命弱点。
此次失败不仅暴露了大小并购的评估困境，还引发了因关键时刻股权转让而引发的内幕交易质疑，成为备案制并购重组监管的典型案例。
加价前夕精准录入
然后“蛇吞象”就戛然而止了。
德固特与鲸鲸科技的“联姻”始于2025年7月14日。德固特宣布，计划购买鲸鲸科技100%股权，并通过发行股票和支付现金的方式为其提供支持。
此消息一出，市场反应热烈。德固特复牌当日股价突破20CM涨停板第二天又上涨10.4%。第三个交易日，再次封涨停，三日累计涨幅达59%。
包括随后的暴涨，德古特股价在两个月左右的时间里几乎翻了一番，市值迅速扩大。
然而就在本次资本节开始前三天，7月11日，德德事实上的统治者魏振文陈先生与杭州陈其诚和管理合伙公司（有限责任公司）（以下简称杭州陈其诚和）签订了《股权转让协议》。该协议以每股17.82元的价格转让公司总股本的5%，转让总金额为1.36亿元。
这笔交易的诡异之处在于，转让价格远低于复牌后的市场价格，让受让方杭州陈奇在短短几天内就获得了巨额浮利。
现任经理of杭州晨起就是刘晓丹，华泰联合证券前总裁、晨逸基金创始人，被誉为“并购女王”。
刘晓丹旗下的晨一基金专注于并购领域。德固特在股价大幅上涨的前夕“准时”入市，无疑让这笔交易增添了资本经营的味道。
这笔交易被称为“深吞祥”，因为目标公司规模比巨鲸科技大得多。
根据公告披露的2024年财务数据，巨鲸科技的总资产和净资产分别为54.13亿元和30.46亿元，而德固特的总资产和净资产仅为11.24亿元和7.41亿元。鲸鱼科技的总资产约为德古特的4.8倍。
营收和净利润方面，鲸鱼科技分别为36.54亿元和25亿元，德固特为5.09亿元和9672万元。巨鲸科技收入规模AP大约是 DeGoute 的 7.2 倍。
由于关键财务指标存在脱节，德古特试图通过发行股票和支付现金的方式完成收购。交易结构必然很复杂，对基础资产定价、股权发行定价、业绩承诺和薪酬条款的制定要求非常高。
然而，期待已久的《家本香》在历时四个月的筹划期后，于11月7日突然取消。
德古特先生在声明中表示，“经过与交易对方就本次重要资产重组交易方案进行反复协商，未能就交易价格、交易方案及其他相关基本条款达成一致。”公司计划与相关各方进行协商以完成本次交易。 ”。
基本条款未能达成一致，尤其是估值、履约义务、薪酬条款等方面的争议，是导致公司业绩下滑的直接原因。交易失败的原因。
鲸鱼科技股东相对分散，无控股股东或实际控制人，各方利益难以一致，谈判难度进一步加大。
双方在切身利益上的分歧最终导致了这个“蛇吞象”梦想的破灭。虽然交易最终敲定，但刘晓丹、诚毅基金的入局以及德固特股价的短期上涨，成为资本市场的热门话题。
阿里巴巴属于“独角兽”巨鲸科技
“性感”的业务和艰难的 IPO 之路
鲸鱼科技，这家被德古特视为“救命稻草”的公司，绝对是一家“有吸引力”且富有想象力的企业。该公司成立于2003年，前身为中兴软件。
2018年2月，阿里巴巴系统以12.233亿元收购中兴软件43.66%股份，成为控股股东。股东。该公司后来更名为鲸鲸云计算技术有限公司，自此，鲸鲸科技已正式更名为“阿里系”，被认为是阿里云生态系统的重要组成部分。
鲸鲸科技是全球领先的数字技术和服务提供商，为运营商、政府和企业客户提供基于云计算、大数据和人工智能的数字化转型解决方案。
公司业务主要由通信软件业务、云/AI软件业务和工业数字化解决方案业务三大结构组成。
通信软件业务方面，巨鲸科技在全球通信领域拥有深厚积累，覆盖全球150多家主要运营商，服务近18亿终端用户。公司提供的相同BSS/OSS（业务支撑系统/运营支撑系统）解决方案将作为核心基础设施致力于运营商的数字化转型。
云及人工智能软件业务方面，巨鲸科技依托阿里巴巴的技术和环境优势，持续在云计算、大数据、人工智能等前沿技术领域发力。
在工业数字化解决方案方面，鲸鲸科技的数字化能力已扩展到数字政府、公共安全、工业能源等领域。特别是在智能交通领域，公司设定了“3年销售额20亿日元、占有100个城市、行业第一”的目标，将其定位为继运营商业务之后的第二大渠道，在政府和企业数字化转型市场展现出雄心。
在融资历史上，巨鲸科技曾获得知名产业资本和政府引导基金的多轮融资。
一个2018年阿里巴巴控股该公司后，该公司于2019年10月获得数亿元股权贷款，2020年12月定向增发，2023年3月再次获得股权贷款。投资方包括京通资本、中国网投、安徽高新创业投资、亦庄国投、招商局创投等，表明资本市场对公司企业价值的认可。公司。值得。
值得注意的是，巨鲸科技一直都有单独的IPO计划。
2018年，更名后，公司高层公开表示鲸鱼科技未来将追求独立IPO和独立资本管理，提出“五年内翻倍至百亿美元”、“公司首次公开募股市值可达100亿美元”等宏伟目标。
但由于资本市场环境的变化和调整就自身业务而言，巨鲸科技的独立上市之路似乎并不平坦。德古特的此次“蛇吞象”收购也被市场解读为巨鲸科技借力资本平台在Curve上市的一次尝试。
财务数据来看，从这一点来看，巨鲸科技是一家典型的“独角兽”公司，销售规模和盈利能力均远超德固特。 2024年销售额将达到36.54亿元，净利润2.05亿元，展现出作为数字服务提供商的较高市场竞争力。
但由于公司规模庞大、估值预期较高，导致公司与德固特难以就交易关键条款达成一致，最终导致交易终止。
Doogu的表演是“跳跃”
“并购女王”的资本逻辑
德固特是一家主要生产节能热能的厂家公司主营业务为化工、能源、冶金、固废处理等领域提供节能环保装备。
如果看公司IPO以来的业绩，可以说是一直在增长，但这说明了增长的瓶颈以及传统制造业的表现不稳定。
注：2024年数据为巨鲸科技公告披露的对比数据，与实际年报可能存在差异，但趋势一致。
数据显示，德固特上市当年净利润大幅下降，次年有所改善，但2023年再次大幅下降。虽然2024年净利润将增长，但2025年前三季度营收和净利润将重回负值。
这种飘忽不定的表现无疑是德古特追求跨界的内在动力推进并购重组，克服增长困境。
除了业绩波动之外，德固特IPO融资项目还经历了不同寻常的“四连拖延”。
该公司2021年上市时，计划增加募集金额。资金净额为1.76亿元，拟用于“节能设备生产线技改项目”等三项用途。
然而，该项目的主要投资项目节能装备生产线技改项目从原定日期2022年10月31日连续四年推迟至2025年10月31日，截至2025年10月，项目投资进度仍仅为79%。
该公司声称造成这一情况的原因是“政策、市场环境变化、新型冠状病毒感染蔓延、国际政治局势变化、宏观经济变化”等，但并没有毫无疑问，亿元以上融资项目连续四年没有按时完成，暴露了公司在项目管理和执行方面的问题。
正是在德固传统业务发展遇到障碍、亟待变革和进步的时候，“并购女王”刘晓丹和他的晨一基金登场了。
刘晓丹的入局显然不是因为德固特传统的节能设备业务，而是因为其作为资本管理平台的价值。通过“深屯相”式的并购，德固特能够实现业务的巨大转型，从传统的制造企业转型为高科技数字服务公司，并在市场上获得更大的声誉。
对于辰逸基金来说，其投资的巨鲸科技如果通过变相并购成功上市，将带来巨额投资回报估计。即使合并失败，刘晓丹在股市上涨前夕的“精准”投资也能让他获得可观的短期收益。
所以，刘晓丹的资本逻辑是清晰的。其思路是利用小市场的上市公司作为平台，收购优质资产，实现“出人头地”，获得高额资本溢价。对于市值较小、业绩波动较大、转型需求较高的上市公司来说，德固特是理想的并购平台。
虽然这场“大象吞蛇”最终失败，但刘晓丹的入局以及德固特实控人魏振文在募资前夕的大手笔转会，暗示了这笔交易背后存在复杂的资本博弈。
德古特承诺在宣布解雇后至少一个月内不会计划任何重大资产重组。然而一个月过去了，资本市场依然关注该公司是否会继续后续将进行运营重组，以及刘晓丹和德德旗下陈毅基金的后续行动。
这场失败的“象吞蛇”看起来更像是一部未完成的资本主义戏剧，表明Dugyu未来的资本经营仍然充满变数。
新浪财经公众号
most每天 24 小时播放新的财经新闻和视频。更多粉丝福利，请扫描二维码关注我们（新浪财经）